Los bancos que acordaron financiar la adquisición de Twitter Inc por parte de Elon Musk por 44.000 millones de dólares tienen un incentivo financiero para ayudar a la persona más rica del mundo a marcharse, pero enfrentarían grandes dificultades legales, según personas cercanas a la entidad expertos en derecho comercial y societario.

Twitter demandó a Musk para obligarlo a completar la transacción, desestimando su afirmación de que la compañía con sede en San Francisco lo engañó sobre la cantidad de cuentas de spam en su plataforma de redes sociales como un remordimiento del comprador tras la caída de las acciones tecnológicas.

El Tribunal de Cancillería de Delaware, donde se está litigando la disputa entre las dos partes, ha puesto un listón alto para que los adquirentes puedan abandonar sus acuerdos, y la mayoría de los expertos legales han dicho que los argumentos del caso favorecen a Twitter.

Sin embargo, hay un escenario en el que a Musk se le permitiría abandonar la adquisición pagando a Twitter solo una tarifa de ruptura de mil millones de dólares, de acuerdo con los términos de su contrato. Su financiación bancaria de 13.000 millones de dólares para el acuerdo tendría que colapsar.

Negarse a financiar el acuerdo afectaría la reputación de los bancos en el mercado de fusiones y adquisiciones como fuentes confiables de deuda. Sin embargo, los bancos tendrían al menos dos razones para ayudar a Musk a salir de la adquisición, dijeron tres fuentes cercanas al acuerdo.

Los bancos pueden ganar tarifas lucrativas de las empresas comerciales de Musk, como el fabricante de automóviles eléctricos Tesla Inc y la compañía de cohetes espaciales Space, siempre que continúen congraciándose con él.

También enfrentan la perspectiva de pérdidas de cientos de millones de dólares si Musk se ve obligado a completar el trato, dijeron las fuentes. Esto se debe a que, como ocurre con toda gran adquisición, los bancos tendrían que vender la deuda para sacarla de sus libros.

Tendrían dificultades para atraer inversores dada la caída en los bolsillos del mercado de deuda desde que se firmó el acuerdo en abril, y el hecho de que Musk sería visto como un comprador reacio a la empresa, dijeron las fuentes. Los bancos se enfrentarían entonces a la perspectiva de vender la deuda con pérdidas.

No está claro si los bancos que acordaron financiar la adquisición: Morgan Stanley, Bank of America Corp, Barclays Plc, Mitsubishi UFJ Financial Group Inc , BNP Paribas SA  , Mizuho Financial Group Inc  y Societe Generale SA  , intentarán salirse del trato.

Los bancos están esperando el resultado de la disputa legal entre Musk y Twitter antes de tomar cualquier decisión, según las fuentes. El juicio está programado para comenzar en octubre.

Los portavoces de Morgan Stanley, Bank of America, Barclays, Mitsubishi y Mizuho se negaron a comentar, mientras que BNP Paribas y Societe Generale no respondieron de inmediato a las solicitudes de comentarios.

Hay una trampa en los bancos que sirve como escotilla de escape de Musk. Tendría que demostrar ante el tribunal que los bancos se negaron a cumplir con sus compromisos de deuda a pesar de sus mejores esfuerzos, según los términos de su acuerdo de contacto con Twitter.

Esto sería difícil de probar dadas las declaraciones públicas de Musk contra el acuerdo, así como las comunicaciones privadas entre Musk y los bancos que Twitter puede descubrir en su solicitud de información, dijeron cuatro abogados corporativos y profesores entrevistados por Reuters.

«Musk tendría que convencer al juez de que no es responsable de la caída del financiamiento bancario. Eso es difícil de demostrar, requeriría un alto grado de habilidad de él y de los bancos», dijo Eric Talley, profesor de la Facultad de Derecho de Columbia.

Los representantes de Musk y Twitter no respondieron a las solicitudes de comentarios.

PRECEDENTE DEL CAZADOR

Incluso si los bancos pueden demostrar que no están actuando a instancias de Musk, les resultará difícil salirse del acuerdo con Twitter, dijeron los expertos legales. Señalaron el caso del fabricante de productos químicos Hunstman Corp, que en 2008 demandó a los bancos que se negaron a financiar su venta de 6,5 dólares a Hexion Specialty Chemicals.

Hexion, propiedad de la firma de capital privado Apollo Global Management Inc , abandonó el trato luego de que la fortuna de Huntsman se deteriorara, pero un juez de Delaware dictaminó que la transacción debe continuar. Los dos bancos que financiaron el acuerdo, Credit Suisse Group AG  y Deutsche Bank AG , luego se negaron a financiarlo, argumentando que la compañía combinada sería insolvente.

Huntsman demandó a los bancos y, una semana después del juicio, llegaron a un acuerdo. Los bancos acordaron un pago en efectivo de 620 millones de dólares y la provisión de una línea de crédito de 1.100 millones de dólares a Hunstman, que también había obtenido anteriormente un pago de liquidación de 1.000 millones de dólares de Apollo.

Los bancos que se resisten a financiar el acuerdo de Musk también tendrían que demostrar que Twitter sería insolvente si ocurriera la adquisición, o que los términos de su compromiso de deuda se incumplieran de alguna manera, una barra alta basada en los documentos del acuerdo que se han hecho públicos, los expertos legales. dijo.

“Si los bancos intentan salirse del trato, entrarán en la misma pelea que ha emprendido Musk, donde Twitter tiene los mejores argumentos legales”, dijo Eleazer Klein, copresidente del bufete de abogados Schulte Roth & Zabel LLP. , adquisiciones y grupo de valores.

Con Reuters